2013年8月到2014年10月，联创股份先后通过股权转让、增资等方式获得多家公司全部或部分股权。此后，联创股份又开始进行业务转型。

2015年3月，联创股份赶在当时那波牛市的中后期发布重大资产并购方案，拟以13.22亿元的价格收购上海新合文化传播有限公司的100%股权。同年7月，宣布上海新合完成过户，成为上市公司全资子公司。

2016年3月，联创股份再次发布重大资产重组方案，分别以10.15亿元的价格收购上海激创广告有限公司100%股权，7.16亿元收购上海麟动市场营销策划有限公司100%股权。从评估价来看，两家公司较净资产分别增值13.55倍、38.74倍。

2018年8月，联创股份再次以6.84亿元的价格买入上海鏊投的49.90%股权。

2015-2017年期间收购的4家公司为联创股份“贡献”了32.7亿元的商誉，上海新合、上海激创节奏拿捏得非常精准，过了承诺期业绩立马变脸，一点都不拖泥带水。

而上海麟动就没那么幸运，在业绩承诺期最后一年爆雷；上海鏊投则是提前一年爆雷。显然都是绷不住了。

2018和2019两年，联创股份商誉减值合计32.62亿元，积攒下的商誉几乎全数洗完。

上市公司并购如何防止类似的风险？

这些主要是信息不对称引发的风险，交易双方在并购前隐瞒一些不利因素，待并购完成后给对方或目标公司造成不利后果。现实中比较多的是被收购一方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息，比如对外担保、对外债务、应收账款实际无法收回等，等完成并购后，给目标公司埋下巨大潜伏债务，使得并购公司代价惨重。

并购交易主要风险点

（一）筹划阶段

一是未审慎评估并购必要性，盲目并购。一些公司被中介机构或机构投资者推动，盲目追逐市场热点，“跟风”并购，甚至跨界进军陌生业务领域，企图用简单的“换股+业绩对赌”的模式来抵消进军新兴市场的不确定风险。

二是目标过于宏大，难以落地实施。一些公司希望通过并购重组快速成为行业龙头，制定的并购战略涉及多家标的公司。

三是双方沟通不充分，发展理念差异大。企业文化难以有效融合，甚至引发分歧和矛盾。

（二）执行阶段

一是上市公司未深入参与尽职调查，对标的公司认识不充分。大部分上市公司主要委托中介机构开展尽职调查工作，公司人员参与较少，对标的公司缺乏客观认识，导致风险评估不充分。

二是高估值埋下系列隐患，成为交易失败的导火索。标的公司为获得高估值倾向于乐观估计未来增长幅度，同时伴有高业绩承诺，在无法实现夸大的业绩承诺时，极可能通过造假方式规避补偿约定。高估值还会带来高商誉，不可避免地带来减值风险。

三是现金支付比例和时间设置不合理。部分交易对价中现金支付比例过大，且约定于交易时点全部支付，既给上市公司带来流动性压力，也无法让标的公司与上市公司形成利益绑定，在业绩承诺未完成时很难追究承诺方补偿责任。

（三）整合阶段

一是过分重视业绩承诺，忽略并购标的长远发展。部分上市公司对标的公司仅设置利润考核指标，无其他考核要求，仅派驻董事、财务负责人进行形式管理，对标的公司管理层高度授权，为完成业绩承诺，标的公司很有可能采取减少如研发投入等必要支出的激进措施，为了短期利润放弃长期战略，甚至选择财务造假，粉饰报表。

二是管理能力欠缺，难以有效整合。一些上市公司忽视内涵式发展，管理能力跟不上扩张速度，派驻的管理人员被标的公司架空，形同虚设，难以与标的公司有效整合。

三是忽视培训教育，合规风险频发。并购交易必然带来高管人员、关联方、重大事项等的新增，一些上市公司未对新增人员及事务给予充分关注，导致违法违规问题频发，影响了公司形象。一些标的公司内控管理不严格、财务核算不规范，严重影响了上市公司信息披露质量。